Brexit – Haftungsfalle Limited

Das Oberlandesgericht München, Urteil vom 05.08.2021, Az.: 29 U 2411/2, hat entschieden, dass in Folge des Brexit eine britische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland ihren Gesellschaftern keine Haftungsbeschränkung mehr bietet.

Haftungsfalle

Vor dem Brexit hafteten die Gesellschafter einer Limited nicht mit ihrem Privatvermögen, auch wenn der Verwaltungssitz in Deutschland lag. Die Haftung war bei der Limited auf das Kapital der Gesellschaft beschränkt. Wegen der Niederlassungsfreiheit in der Europäischen Union mussten die Mitgliedstaaten die in den jeweils anderen Mitgliedstaaten geltenden Gesellschaftsformen anerkennen. Die Limited war bei der Haftungsbeschränkung also der deutschen GmbH gleichgestellt.

Nach dem Brexit gilt der Grundsatz der Anerkennung und der Gleichstellung nicht mehr. Das Oberlandesgericht München urteilte kühl, dass das deutsche Recht die Gesellschaftsform der britischen Limited nicht kenne, sie als solche daher nicht rechtsfähig sei. Die Niederlassungsfreiheit gelte nicht mehr. Je nach tatsächlicher Ausgestaltung sei eine Limited als Gesellschaft bürgerlichen Rechts, offene Handelsgesellschaft oder als einzelkaufmännisches Unternehmen einzuordnen mit der Konsequenz der vollen persönlichen Haftung der Gesellschafter.

Lösung

Gesellschafter einer Limited, die ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat, sollten zeitnah einen Formwechsel etwa in eine deutsche GmbH angehen. Dies um die Haftungsbeschränkung zu erhalten.

Dr. Johannes Kalb
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